قراردادهای سرمایه‌گذاری خطرپذیرقراردادهای سرمایه‌گذاری خطرپذیرریحانه کولیوند/ سرمایه‌گذاری در استارتاپ‌ها چه قواعدی دارد؟ کدام سرمایه‌گذار و با چه شرایطی برای یک کسب‌وکار نوپای اینترنتی مناسب است؟ در چه مرحله‌ای باید صاحبان ایده و یا مدیران استارتاپ‌ها به سراغ سرمایه‌گذاران بروند؟
این‌ها سوالاتی است که شاید در نگاه اول پاسخ‌های آنها بدیهی و ساده باشد اما وقتی به تجربه‌های درون اکوسیستم ایران نگاه می‌کنیم متوجه می‌شویم که از قضا پاسخ به همین بدیهیات، یکی از واجبات این اکوسیستم است.
توجیه کردن جوانانی که با اشتیاق ایده‌ای را شروع کرده اند و یا برای شروع آن نقشه‌هایی در سر می‌پرورانند در خصوص ارتباط با سرمایه‌گذاران و یا حتی چگونگی توجیه کردن سرمایه‌گذار و ترغیب آنها به سرمایه‌گذاری یکی از نیازهای امروز ین اکوسیستم نوپاست. در این شماره سعی کرده‌اید بخشی از تعاریف و بدیهیات را یک بار دیگر مرور کنیم.
با توجه به افزایش تعداد استارتاپ‌ها و تقاضای آنها برای پیداکردن سرمایه‌گذار خوبی که بتوان به آن تکیه کرد، می‌خواهیم با زبان ساده‌ای که همه استارتاپ‌ها و سرمایه‌گذاران با آن آشنا باشند، به بررسی این صنعت و چالش‌ها و بالاخص نکات قراردادی آن بپردازیم. اولین قدم تعریف سرمایه‌گذاری خطرپذیر است.
سرمایه خطرپذیر یا همان Venture Capital سرمایه در معرض ریسکی عنوان می‌شود که توسط یک صندوق یا شرکت سرمایه‌گذار (VC firm یا VC fund) در اختیار شرکت‌های کارآفرین خصوصی قرار می‌گیرد.
سرمایه‌گذاری خطرپذیر به طور کلی زیرمجموعه‌ای از مفهوم سرمایه‌گذاری خصوصی(private equity) یا همان سرمایه‌گذاری در شرکت‌های غیربورسی است که طیف گسترده‌تری از سرمایه‌گذاران، کارآفرینان، معاملات و … را دربرمی‌گیرد.
به طور کلی می‌توان ویژگی‌های یک شرکت یا صندوق سرمایه‌گذاری خطرپذیر را در پنج خصوصیت اصلی خلاصه کرد:
- VC یک واسطه مالی است، به این معنا که سرمایه سایر سرمایه‌گذاران را جمع‌آوری کرده و به طور مستقیم روی گروه (سبدی) از بنگاه‌های اقتصادی سرمایه‌گذاری می‌کند.
- VC تنها در شرکت‌های خصوصی سرمایه‌گذاری می‌کند.
- VC در نظارت و مشارکت شرکت‌های سبد سرمایه‌گذاری خود نقش فعالی را ایفا می‌کند.
- هدف اصلی یک VC حداکثر کردن بازده مالی خود از طریق خروج از سرمایه‌گذاری‌ها در هنگام فروش شرکت یا عرضه اولیه عمومی سهام (IPO) آن است.
- سرمایه‌گذاری یک VC با هدف تامین سرمایه لازم برای رشد داخلی شرکت‌هاست.
مراحل تامین مالی شرکت‌های نوآور
عمدتا زمانی که ایده اولیه، تبدیل به محصول قابل فروش نشده است، تامین مالی از طریق دوستان، خانواده و فرشتگان کسب‌وکار به‌صورت غیررسمی صورت می‌پذیرد. این تامین مالی، سرمایه‌گذاری مراحل اولیه(بذرپاشی) نام دارد.
در ادامه فرایند توسعه محصول، سرمایه‌گذاران خطرپذیر به‌صورت نهادهایی رسمی، عمده منابع مالی را در ادوار مختلف سرمایه‌گذاری در اختیار شرکت‌ها قرار می‌دهند تا نهایتا شرکت سرمایه‌پذیر بالغ شده و بتواند از طریق عرضه سهام خود در بازار سرمایه، منابع مالی را جذب کند یا سهام خود را به شرکتی دیگر به فروش برساند. بنابراین تامین مالی شرکت‌های نوآور را می‌توان در یک تقسیم‌بندی ساده در سه مرحله جای داد:
- مرحله مقدم(Early stage) سرمایه‌گذاری در شرکت‌های نوپا
- مرحله میانی(Mid stage ) یا مرحله توسعه
- مرحله موخر( Later stage) سرمایه‌گذاری در شرکت‌های بالغ
زنجیره تامین مالی شرکت‌های نوآور
مرحله مقدم خود به دو قسمت مرحله اولیه (راه‌اندازی) و مرحله سرمایه‌گذاری شرکت‌های نوپا (استارتاپ‌ها) قابل تقسیم است. در مرحله اولیه حجم اندکی از سرمایه‌گذاری برای مخترع و یا کارآفرین تامین شده تا بتواند کار و ایده خود را به عنوان یک مفهوم اثبات و راه‌اندازی کند.
عمدتا فرشتگان کسب‌وکار با توجه به شناخت خود از کارآفرین تمایل بیشتری نسبت به شرکت‌های VC به سرمایه‌گذاری در این مرحله دارند.
مرحله سرمایه‌گذاری در استارتاپ‌ها و شرکت‌های نوپا، تامین مالی شرکت‌هایی است که در حال توسعه فعالیت‌های خود هستند. به عبارتی در این مرحله محصول شکل نمی‌گیرد بلکه مورد آزمون و خطا قرار گرفته و عیوب کلی آن برای ورود به بخش تجاری و تولید آزمایشی بر‌طرف می‌شود.
این مرحله از اهمیت بیشتری برای شرکت‌هایVC برخوردار بوده و عموما نقطه هدف برای ورود آنهاست. به عبارتی می‌توان گفت این شرکت‌ها شاکله اولیه خود را ایجاد کرده و از سازماندهی مشخصی برخوردار هستند و تا‌حدی توانسته‌اند مدیران اصلی شرکت و مطالعات خود را برای ورود به عرصه تجارت تکمیل کنند. عموما شرکت‌ها در این مرحله به درآمد نرسیده‌اند و انتظار درآمدزایی در مراحل بعد نمود پیدا می‌کند.
در مرحله میانی شرکت‌های VC به منظور ایفای نقش حمایتی وارد شرکت‌های در حال توسعه می‌شوند. در این مرحله شرکت در حال تولید و فروش محصولات خود است و موجودی و حساب‌های دریافتی آن در حال رشد بوده اما ممکن است سودآور باشد یا نباشد.
در مرحله موخر VCها وارد شرکت‌های بالغ می‌شوند. این شرکت‌ها به نرخ رشد نسبتا ثابتی دست پیدا کرده‌اند. مسلما سرعت رشد آنها مانند مراحل قبل نبوده و لزوما سودآور نیستند اما به مرحله سودآوری بسیار نزدیک‌تر از مراحل قبل هستند. ویژگی حائز اهمیت این شرکت‌ها جریان نقدی مثبت است که منجر می‌شود به عرضه عمومی سهام خود در این مرحله بیندیشند.
قراردادهای سرمایه‌گذاری خطرپذیر
بازیگران سرمایه‌گذاری خطرپذیر، سه دسته اصلی هستند؛ کارآفرینانی که در پی کسب پول و سرمایه هستند، سرمایه‌گذارانی که در پی کسب بازده از منابع مالی خود از طریق تامین مالی‌کردن شرکت‌های نوآور هستند و اشخاصی که تمایل دارند برای یک صندوق کار کنند و حتی صندوق مختص به خود را راه‌اندازی کنند.
ساختار واسطه‌ای صندوق‌های سرمایه‌گذاری خطرپذیر و موسسات سرمایه‌گذاری به صورت شکل گرافیکی و مختصر نشان داده شده است:
شرکت‌های سرمایه‌گذاری خطرپذیر واسطه‌های مالی بین منابع سرمایه و شرکت‌های کارآفرین هستند. این منبع سرمایه می‌تواند صندوق‌های بازنشستگی، بانک‌ها، شرکت‌های بیمه و… باشند که مسلما به خاطر صرفه‌جویی در وقت و هزینه و مهم‌تر از آن نداشتن خبرگی کافی نمی‌توانند به طور مستقیم در صنایع با قابلیت رشد زیاد و بالاخص با تکنولوژی جدید سرمایه‌گذاری کنند.
لذا باید به سراغ شرکت‌های سرمایه‌گذاری خطرپذیر بروند که در کار خود خبره هستند و می‌توانند ایده‌ها و استارتاپ‌های خوب را شناسایی کرده و روی آنها سرمایه‌گذاری کنند. در نتیجه این تعاملات روابط حقوقی متفاوتی ایجاد می‌شوند.
ابتدا در زمان تشکیل شرکت یا صندوق سرمایه‌گذاری خطرپذیر، قراردادی بین سرمایه‌گذاران اصلی و شرکت یا صندوق سرمایه‌گذاری خطرپذیر منعقد می‌شود که براساس آن وظیفه مدیریت‌کردن سرمایه‌های سرمایه‌گذاران، بر‌عهده صندوق یا شرکت سرمایه‌گذاری خطرپذیر قرار می‌گیرد. در چنین قراردادی، منشور سرمایه‌گذاری هر شرکتی مشخص می‌شود.
در ادامه، تعامل میان شرکت‌های سرمایه‌گذاری خطرپذیر با کارآفرینان شکل می‌گیرد. سرمایه‌گذار طرح‌ها و تیم‌های مختلف را ارزیابی می‌کند و با آنها مذاکرات مختلفی در زمینه نوع و میزان سهام، مدت زمان سرمایه‌گذاری، ارزشگذاری دارایی‌های کارآفرین، حقوق و وظایف طرفین و استراتژی‌های خروج انجام می‌دهد.
نهایتا موافقت‌نامه و قراردادی بین شرکت سرمایه‌گذاری خطرپذیر و شرکت کارآفرین منعقد می‌شود که در آن، کلیه جزئیات سرمایه‌گذاری اعم از نحوه تزریق سرمایه و پیشرفت کار و پاداش و سود و… مشخص می‌شود. در این روابط، انعقاد قرارداد یکی از مهم‌ترین موضوعات به شمار می‌رود. زیرا نوع نگارش قرارداد بر ایجاد انگیزه، تخمین ریسک و پاداش اثر می‌گذارد.
